香港公司秘书：资格要求和法律责任

如果您的企业在香港设立或运营公司，首先要了解的是：拥有香港公司秘书不是一种选择，而是从公司成立之日起的法律强制要求。

许多企业 在香港开设公司 为了利用简化的税收制度、国际商业环境和先进的金融基础设施，许多香港公司面临处罚或严重的法律风险，仅仅是因为他们没有充分了解公司秘书的角色和要求。

本文由 GLA 撰写，将提供关于以下内容的全面信息：定义、法律要求、具体职责、违规处罚，以及如何选择可靠的公司秘书服务提供商，所有内容均基于现行法规。 香港公司注册处.

1. 什么是香港公司秘书？

西奥 香港公司条例第474条（公司条例第622章）公司秘书是一个职位名称。 法律强制执行 对于任何在香港注册成立的公司而言，这不是一个典型的行政职位，而是一个高级管理职位，负责确保公司完全遵守其法律义务。

香港公司秘书的职责是 官方合作伙伴 香港企业与政府机构之间的事务，包括：

• 公司注册处。
• 香港税务局。

重要说明： 无论公司是运营中还是处于休眠状态， 公司仍负有聘用公司秘书的义务。 直到该公司从公司注册处正式注销为止。

2. 法律要求 - 谁可以在香港担任公司秘书？

西奥 《公司条例》（第622章）第475条香港公司秘书可能是 个人 HOAC 帕仁 （提供服务的公司）。但是，这两种形式都必须符合香港法律规定的强制性条件。

2.1 如果秘书是个人

个人必须同时满足以下三个条件：

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• 通常居住在香港
• 在香港担任公司秘书需要具备一定的技能。
• 他并非这家香港公司的唯一董事。

注意：许多企业常犯的错误是让唯一董事兼任秘书。这违反了法律，可能导致处罚或严重的法律风险。

“唯一董事”规则——许多香港公司最常犯的错误。

需要注意的是：如果一家公司只有一名董事，即使该董事持有香港护照，也不允许其同时担任公司秘书一职。

这项规定在《公司条例》（第622章）第475(2)条中已有明确规定。因此，如果贵公司是私人有限责任公司，则您必须：

• 委任另一位符合香港永久居留资格的人士，或
• 聘请持有有效 TCSP 许可证的服务提供商。

一个人不能同时担任香港公司的董事和秘书。

现实情况：许多初创企业在香港注册成立公司时并不了解这项规定，导致受到处罚或被要求改变公司治理结构。

2.2 如果秘书是法人实体

秘书服务提供商必须：

• 在香港设有注册地址或运营办事处的公司。
• 持有公司注册处根据相关规定颁发的信托或公司服务提供商 (TCSP) 许可证。 《反洗钱及打击恐怖分子融资条例》（第615章）.
• TCSP 许可证有效期为 3 年，必须在到期前至少 60 天续期。

2.3 特别说明：上市公司公司秘书

香港上市公司的任职要求更为严格。香港公司秘书必须：

• 成员 香港特许管治学会（HKCGI）.
• 该律师持有香港律师执业资格。
• 注册会计师（CPA）需要持有执照。

这是香港联合交易所（联交所）规定的最低专业标准。

3. 香港公司秘书的具体职责

许多企业认为公司秘书只是个名义上的“记名员”，不需要做任何其他事情。然而，这个职位有明确的工作内容、明确的截止日期，而且一旦疏忽大意，后果不堪设想。

为了便于跟踪，下表总结了最重要的任务及其相应的时间范围：

以下是香港公司秘书的主要职责：

4. 违规的风险和处罚 - 您可能会损失多少钱？

未能履行与香港公司秘书相关的法律义务不仅会导致 严重的行政处罚 但它也可能导致 刑事法律后果这会影响企业的运营和声誉。

4.1 逾期提交 NAR1 的处罚：费用随时间增加。

许多企业误以为晚几周提交年度报告（NAR1）只会导致少量罚款。然而，实际上，罚款会随着每次延迟而增加，最高可达按时提交费用的33倍。

以下是详细表格。 罚款 根据公司注册处的官方数据：

琉Y： 如果企业未能在9个月内提交NAR1表格，罚款最高可达…… HK $ 3,480这比初始费用高得多。

4.2 刑事处罚：从罚款到个人起诉

如果违规行为持续发生，企业不仅将面临…… 行政罚款 也可以是 刑事诉讼 理论 《公司条例》（第622章）第662条.

惩罚的形式包括：

• 美好的 最高限额为50,000港元
• 惩治 每天持续支付1,000港元 自违规之日起
• 风险 从企业注册簿中删除公司名称（注销）
• 公司董事和秘书可能面临个人责任。

原因如下： 一家越南公司因逾期六个月提交NAR1表格而被罚款17,400港元，并因违反法律而被起诉。随后，该公司董事和秘书均被追究个人责任。

4.3 公司秘书的缺席从第一天起即构成违规。

香港法律 不允许延误。 任命公司秘书。因此，如果企业 公司成立的第一天不要任命秘书。无论出于什么原因， 违反了法律.

琉Y： 秘书的缺席不仅会影响报告的提交，还可能导致…… 限制商业活动, 从营业执照中移除。，和 因刑事犯罪而被起诉.

GLA备注：

许多香港公司经常忽略的一个风险是，没有核实提供秘书服务的中介机构是否持有有效的TCSP牌照。

• 如果一家企业没有公司注册处颁发的信托或公司服务提供商 (TCSP) 许可证，那么该企业进行的所有法律程序都可能被视为无效。
• 这会导致严重的法律风险，因为提交给当局的通知、记录或报告可能会被拒绝或被视为违规。

5. 如何在香港更换公司秘书

在香港，企业可以随时更换公司秘书，例如，当他们想要寻找服务质量更好、成本更透明的供应商，或者当他们不再适合当前的供应商时。

基本上，变更程序并不十分复杂；但是，公司需要遵循正确的流程，以确保符合香港法律，避免不必要的处罚。

6. GLA如何协助企业委任香港公司秘书？

GLA 不会让企业独自应对海外市场的法律流程，而是从第一步开始全程陪伴，直至一切顺利进行。具体而言，GLA 在以下方面为企业提供支持：

• 按照法律程序委任公司秘书。 从成立之日起，就应确保公司不违反《公司条例》（第622章）的规定。
• 检查并核实法律地位 秘书服务提供商提供的服务，包括 TCSP 许可证查询，可以帮助香港公司避免聘用不合格实体的风险。
• 监控和提醒 提交 NAR1、BRC 延期申请和变更通知的截止日期必须在 15 天内，以确保企业不会错过任何截止日期。
• 支持更换公司秘书 当公司需要时，这包括起草文件、提交 ND2A 表格，以及确保两位秘书的任期之间没有法律漏洞。
• 全面咨询 就香港的公司治理义务而言，这有助于越南企业在没有语言障碍或信息不足的情况下清楚地了解相关法规。
• 连接到相关服务 这包括会计、审计和向香港税务局报税等服务，使企业能够与单一联系人对接，而无需与多个不同的供应商合作。

7. 关于香港公司秘书的常见问题

主要思想脱颖而出

• 根据《公司条例》（第622章），香港公司必须依法配备公司秘书，自公司成立之日起生效，没有宽限期，即使公司处于休眠状态。
• 如果公司只有一名董事，该董事不能同时担任公司秘书。公司必须委任一名居住在香港的人士担任公司秘书，或聘请持有有效公司秘书服务牌照的服务提供商。
• 错过 NAR1 提交截止日期可能会导致企业被处以最高 3,480 港元的罚款，长期违规可能会导致刑事起诉。